Şirket kuruluşu
İngiltere’de şirket kuruluşu: adım adım rehber
Doğru şirket türünü seçmekten Companies House başvurusuna, vergi kayıtlarından ilk yılın yükümlülüklerine kadar bilmeniz gerekenler.
İçindekiler 9 bölüm
Kısaca1 dk
Bu rehberin özeti
- Hisse devrinde şirketi tüm geçmişiyle alırsınız; varlık devrinde yalnızca seçtiğiniz varlık ve yükümlülükleri.
- Hisse alımında damga vergisi %0,5; bedel 1.000 £ ve altındaysa ödenmez, üstündeyse 30 gün içinde ödenir.
- Companies House’ta yöneticiler, önemli kontrol sahipleri (PSC), rehinler ve yayımlanan hesaplar ücretsiz incelenebilir.
- Hedef şirket 17 hassas alandan birindeyse ve pay eşiği aşılıyorsa, kapanıştan önce hükümete bildirim zorunludur.
- Varlık devrinde çalışanlar TUPE ile yeni işverene geçer; satıcı çalışan bilgilerini devirden en az 28 gün önce verir.
Hazır bir şirketi satın almak, İngiltere pazarına girmenin hızlı bir yolu olabilir: müşteriler, çalışanlar ve sözleşmeler hazır gelir. Ancak ödenmemiş vergiler, sicilde görünmeyen borçlar ya da devredilemeyen sözleşmeler, ödediğiniz bedelin değerini kısa sürede düşürebilir. Bu yüzden işlemin merkezinde hukuki ve ticari durum ile risk tespiti, yani due diligence yer alır.
Bu rehberde işlem yapısından due diligence’a, resmî onaylardan kapanış sonrası bildirimlere kadar izlemeniz gereken yolu anlatıyoruz. Oran, eşik ve süreleri 23 Eylül 2026 itibarıyla GOV.UK ve Acas’taki güncel bilgilere göre verdik.
01
Hisse devri mi, varlık devri mi?
Hisse devrinde (share purchase) şirketin paylarını alırsınız; şirket aynı tüzel kişi olarak devam eder. Varlık devrinde (asset purchase) ise şirketi değil; sözleşmeleri, ekipmanı, stoku ya da markayı alırsınız. Hangisinin uygun olduğu hedef şirketin geçmişine, sözleşmelerinin devredilebilirliğine ve vergi sonuçlarına bağlıdır.
- Damga vergisi
- %0,5Devir formuyla yapılan hisse alımlarında
- Vergisiz eşik
- 1.000 £Bu tutar ve altındaki bedellerde vergi yok
- Ödeme süresi
- 30 günDevir formunun imzalanmasından itibaren
- Zorunlu bildirim
- 17 alanUlusal güvenlik açısından hassas sektörler
Kaynak: GOV.UK, HMRC ve Cabinet Office sayfaları. Erişim: 23 Eylül 2026.
Tablo 1 · Hisse devri ile varlık devrinin karşılaştırması
| Konu | Hisse devriÖne çıkan | Varlık devri |
|---|---|---|
| Ne devralınır? | Şirketin tamamıTüm hak ve yükümlülükleriyle | Seçilen varlıklarYükümlülükler pazarlıkla belirlenir |
| Geçmiş riskler | Alıcıya geçerGüvence ve tazminatla korunur | Çoğunlukla satıcıda kalır |
| Çalışanlar | İşveren değişmezTUPE uygulanmaz | Genellikle TUPE ile geçer |
| Sözleşme ve izinler | Kural olarak devam ederKontrol değişikliği maddelerine bakılır | Tek tek devredilirKarşı tarafın onayı gerekebilir |
| Vergi | %0,5 damga vergisi | Koşullar sağlanırsa KDV dışı (TOGC) |
Tabloyu yana kaydırarak tüm sütunları görebilirsiniz.
Hisse devri daha basittir, ancak bilmediğiniz geçmiş de sizinle gelir. Varlık devri riskleri ayıklar, buna karşılık her sözleşmenin ayrı devri işlemi uzatır. İşletme bütün olarak ve aynı faaliyet sürdürülmek üzere devredilirse, devir KDV açısından teslim sayılmayabilir (transfer of a going concern, TOGC). Genel vergi çerçevesi için şirket vergileri rehberimize bakabilirsiniz.
02
Kamuya açık sicilden neler öğrenilir?
Due diligence’ın ilk durağı Companies House’tur. Şu bilgilere ücret ödemeden ulaşabilirsiniz:
- Şirket bilgileri: Kayıtlı adres, kuruluş tarihi ve önceki unvanlar.
- Belge geçmişi: Yıllık hesaplar, onay beyanları (confirmation statement) ve tüm başvuruların görüntüleri.
- Yöneticiler: Görevdeki ve ayrılmış yöneticiler.
- Önemli kontrol sahipleri (PSC): Hisse ya da oy haklarının %25’inden fazlasına sahip kişiler.
- Rehinler (charges): Şirket varlıkları üzerindeki teminatlar ve kapanıp kapanmadıkları.
- İflas bilgileri: Tasfiye ve benzeri süreçler.
Ancak sicildeki tablo eksik olabilir. Küçük şirketler bugün kısaltılmış hesap sunabildiği için kamuya açık hesaplarda çoğu zaman kâr-zarar tablosu yoktur (Companies House bu seçeneği Nisan 2028’de kaldırmayı planlıyor). Ayrıntılı mali bilgiyi gizlilik sözleşmesinden sonra satıcıdan isteyin.
03
Due diligence’ın ayakları
Due diligence, satıcının anlattıklarını belgeyle doğrulama sürecidir. Kapsam işleme göre değişir; çoğu işlemde şu başlıklar incelenir:
0 / 7 hazır
Due diligence satın alma kararını onaylamak için değil, fiyatı ve sözleşme şartlarını doğru belirlemek için yapılır. Bulunan her risk ya bedele ya da bir güvence maddesine yansır.
04
İşlemin aşamaları
Bir satın alma genellikle aşağıdaki sırayla ilerler. Süreler işlemin büyüklüğüne ve resmî onay gerekip gerekmediğine göre değişir.
- Adım 01Ön görüşmelerin ardından
Niyet mektubunu imzalayın
Niyet mektubu (heads of terms), bedeli, işlem yapısını, takvimi ve münhasırlık süresini özetler. Çoğu hükmü bağlayıcı değildir; gizlilik ve münhasırlık maddeleri ise genellikle bağlayıcı yazılır.
- Sizden
- Ticari hedefleriniz ve bütçe çerçeveniz
- Bizden
- İşlem yapısı önerisi ve müzakere desteği
- Adım 02İnceleme başlamadan önce
Gizlilik sözleşmesi yapın
Satıcı, belgeleri paylaşmadan önce gizlilik sözleşmesi (non-disclosure agreement, NDA) ister; bilgiler yalnızca işlemin değerlendirilmesinde kullanılabilir.
- Adım 03Kapsama göre değişir
Due diligence’ı yürütün
Hukuki, mali, vergisel ve ticari inceleme paralel yürür. Sorular yazılı listelerle sorulur, belgeler bir veri odasında toplanır ve riskler bir raporda özetlenir.
- Bizden
- Hukuki ve ticari durum ile risk tespiti
- Adım 04İncelemeyle eş zamanlı
Pay devir sözleşmesini müzakere edin
Pay devir sözleşmesi (share purchase agreement, SPA) bedeli, ödeme biçimini ve kapanış koşullarını belirler. Resmî onay gerekiyorsa kapanış bu onaya bağlanır.
- Bizden
- Pay devri ve pay sahipleri sözleşmelerinin hazırlanması ve müzakeresi
- Adım 05Sözleşme müzakeresinin parçası
Güvenceleri ve tazminatları belirleyin
Satıcı, şirketin durumu hakkında güvenceler (warranties) verir; bilinen riskler için ayrıca tazminat (indemnity) üstlenir. Güvencelere istisnalar açıklama mektubunda (disclosure letter) bildirilir; açıklanan konu için sonradan talep genellikle mümkün olmadığından bu mektup da dikkatle okunmalıdır.
- Adım 06İmzayla aynı gün ya da onaylardan sonra
Kapanışı tamamlayın
Bedel ödenir, hisse devir formu (stock transfer form) imzalanır ve alıcı pay defterine işlenir. Ardından damga vergisi ödenir, sicil değişiklikleri Companies House’a bildirilir.
Kapanış çevresindeki süreli yükümlülükler şunlardır:
- Devirden en az 28 gün önceÇalışan bilgileriVarlık devrinde satıcı, devredilecek çalışanların bilgilerini alıcıya verir.Satıcı
- İmzadan sonra 30 günDamga vergisiDevir formu HMRC’ye gönderilir, vergi 5 £’un katına yuvarlanarak ödenir.HMRC
- Değişiklikten sonra 14 günPSC ve yönetici değişiklikleriYeni kontrol sahipleri ve yöneticiler bildirilir; kimlik doğrulaması da gerekir.Companies House
- Rehin kurulduktan sonra 21 günRehin tesciliSatın alma kredisi için kurulan rehin tescil edilir.Companies House
05
Resmî onaylar: NSI Act ve CMA
Satın almaların çoğu resmî onay gerektirmez; ancak iki düzenlemeyi kontrol edin.
Ulusal güvenlik incelemesi. National Security and Investment Act (NSI Act) kapsamında hedef şirket 17 hassas alandan birinde faaliyet gösteriyorsa ve pay ya da oy oranınız %25, %50 ya da %75 eşiğini aşıyorsa, kapanıştan önce hükümete bildirim zorunludur. Alanlar şunlardır: ileri malzemeler, ileri robotik, yapay zekâ, sivil nükleer, iletişim, bilgisayar donanımı, devlete kritik tedarikçiler, kriptografik kimlik doğrulama, veri altyapısı, savunma, enerji, askerî ve çift kullanımlı ürünler, kuantum teknolojileri, uydu ve uzay, acil durum hizmetlerine tedarikçiler, sentetik biyoloji ve ulaştırma. Kural, yurt dışında kurulmuş olsa da İngiltere’de faaliyet gösteren şirketleri de kapsar.
GOV.UK · Cabinet Office
Zorunlu bildirime tabi bir işlemi onaysız tamamlarsanız işlem hükümsüz sayılır ve küresel cironun %5’ine ya da 10 milyon £’a kadar (hangisi yüksekse) ceza uygulanabilir. Bildirilmemiş işlemler 5 yıla kadar geriye dönük incelenebilir.
Zorunlu bildirim yalnızca şirket alımlarında geçerlidir; varlık alımları ise ulusal güvenlik riski görülürse yine incelemeye çağrılabilir. Hükümet 12 Mart 2026’da su sektörünün eklenmesi, kritik mineraller ile yarı iletkenlerin ayrı alan olması ve yapay zekâ tanımının daraltılması gibi değişiklikleri açıkladı. İşlem tarihinizdeki güncel listeyi GOV.UK’den kontrol edin.
Rekabet incelemesi. Rekabet ve Piyasalar Kurumu (Competition and Markets Authority, CMA), devralınan şirketin İngiltere cirosu 100 milyon £’u aşıyorsa ya da birleşen şirketlerin pazar payı en az %25’e ulaşıyorsa işlemi inceleyebilir. Taraflardan hiçbirinin İngiltere cirosu 10 milyon £’u aşmıyorsa işlem incelemenin dışında kalır. Bildirim gönüllüdür, ancak CMA bildirilmemiş işlemleri kapanıştan sonra da inceleyebilir. NSI Act ise şirketin büyüklüğüne bakmaz.
06
Çalışanlar ve TUPE
Hisse devrinde işveren değişmediği için iş sözleşmeleri aynen sürer ve TUPE uygulanmaz. Varlık devrinde ise İşletme Devrinde İstihdamın Korunması Yönetmeliği (TUPE) kapsamında çalışanlar mevcut hak ve koşullarıyla, kıdemleri kesintisiz sayılarak alıcıya geçer.
Satıcı, devirden en az 28 gün önce çalışan bilgilerini (employee liability information) vermek zorundadır: yazılı iş koşulları, son iki yılın disiplin ve şikâyet kayıtları, toplu sözleşmeler ve açık ya da beklenen talepler. Bilgi eksik ya da hatalı verilirse alıcı, çalışan başına en az 500 £ tazminat talep edebilir. İki işveren de çalışan temsilcilerini devrin etkileri hakkında bilgilendirmek ve gerektiğinde danışmak zorundadır.
07
Ortak girişim, pay rehni ve yeniden yapılanma
Her yatırım bir şirketin tamamını satın almakla sonuçlanmaz. Yerel bir ortakla güç birleştirmek isteyenler çoğu zaman ortak girişim (joint venture) kurar: iki taraf birlikte bir limited şirket kurar ve ilişkisini ortaklar arası sözleşmeyle (shareholders’ agreement) düzenler. Sözleşme; sermaye katkılarını, veto haklarını ve bir taraf ayrılırken payların nasıl devredileceğini belirler. Kuruluş adımları şirket kuruluşu rehberimizde anlatılıyor; tek başınıza ilerlemeyi düşünüyorsanız şube mi, yavru şirket mi yazımıza bakabilirsiniz.
Satın alma krediyle finanse ediliyorsa banka genellikle paylar üzerinde teminat ister. Rehni bir şirket kuruyorsa pay rehninde (share charge) de 21 günlük tescil süresi geçerlidir; çevrim içi ücret 14 £’dur. Rehnin hangi durumda paraya çevrileceği ve oy haklarının kimde kalacağı sözleşmede açıkça yazılmalıdır.
Satın almadan sonra yapı değişikliği de gündeme gelebilir. Şirketler Kanunu (Companies Act 2006), özel şirketin halka açık şirkete dönüşmesi gibi tür değiştirmelere yeniden tescil (re-registration) yoluyla izin verir. Bir faaliyet kolunu ayrı şirkete taşımak ise bölünmedir (demerger) ve vergi sonuçları ayrıca planlanmalıdır.
Due diligence’tan pay devri, pay rehni ve ortak girişim sözleşmelerine, bölünme ve tür değiştirmeye kadar süreci alıcı, satıcı ya da hedef şirket tarafında birlikte planlıyoruz. Hukuki süreçlerde grup şirketimiz Manyas Hukuk ile birlikte çalışıyoruz. İşleminizi ön görüşmede birlikte değerlendirelim; kapsamımız için hizmetler bölümüne bakabilirsiniz.
08
Sık sorulan sorular
Due diligence ne kadar sürer?
Süre şirketin büyüklüğüne, sektörüne ve satıcının belgeleri paylaşma hızına bağlıdır. Küçük bir şirkette birkaç hafta yetebilir; düzenlenmiş sektörlerde süreç aylar sürebilir. NSI Act bildirimi gerekiyorsa hükümetin inceleme süresini de takvime ekleyin.
Hisse devrinde damga vergisini kim öder?
Hisseleri satın alan taraf öder. Oran %0,5’tir, tutar 5 £’un katına yuvarlanır ve bedel 1.000 £ ya da altındaysa vergi çıkmaz. Form imzalandıktan sonra 30 gün içinde HMRC’ye gönderilmeli ve vergi ödenmelidir.
Küçük bir şirket alıyorum, hükümete bildirim gerekir mi?
Olabilir. NSI Act’teki zorunlu bildirim şirketin büyüklüğüne değil, faaliyet alanına ve edindiğiniz pay oranına bakar. Hedef şirket 17 hassas alandan birindeyse ve eşik aşılıyorsa küçük şirket için de bildirim zorunludur.
Companies House kayıtları due diligence için yeterli mi?
Hayır. Sicil yöneticileri, kontrol sahiplerini, rehinleri ve yayımlanan hesapları gösterir; sözleşmeleri, vergi uyuşmazlıklarını, davaları ya da çalışan sorunlarını göstermez. Satıcıya soracağınız soruların listesini hazırlamak için iyi bir başlangıçtır.
09
Terimler sözlüğü
- Due diligence
- Satın alma öncesinde hedef şirketin hukuki, mali, vergisel ve ticari incelemesi.
- SPA
- Share purchase agreement; bedeli, kapanış koşullarını ve güvenceleri düzenleyen pay devir sözleşmesi.
- Güvence ve tazminat
- Warranties and indemnities; satıcının şirket hakkındaki beyanları ve belirli riskler için üstlendiği ödeme yükümlülüğü.
- Açıklama mektubu
- Disclosure letter; satıcının güvencelere istisnaları bildirdiği belge.
- TUPE
- Varlık ya da işletme devrinde çalışanların hak ve koşullarıyla yeni işverene geçmesini sağlayan düzenleme.
- NSI Act
- Hassas sektörlerdeki şirket alımlarında hükümete bildirim şartı getiren ulusal güvenlik yasası.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki ya da vergisel danışmanlık yerine geçmez. Ücret, oran ve kurallar 23 Eylül 2026 itibarıyla resmî kaynaklardaki bilgilere dayanır ve değişebilir.
